外媒報道，YouTube一直在悄悄開發(fā)一項新功能，從而使用戶可以通過在YouTube上點擊話題標簽或直接輸入話題標簽鏈接來更好地發(fā)現(xiàn)內(nèi)容。以前，這些操作會返回跟該標簽相關(guān)的內(nèi)容，而不僅僅是那些直接使用該標簽的視頻。現(xiàn)在這種情況正在改變，YouTube已經(jīng)全面推出了全新的“標簽登陸頁面”。

接下來，當點擊YouTube上的一個標簽時會被帶到一個專門的登陸頁面，里面只包含使用該標簽的視頻。YouTube稱，這個頁面也是為了將“最佳”視頻排在最前面。不過排名算法可能還需要做一些工作，因為它目前出現(xiàn)了新舊視頻的奇怪組合，在幾個頂級類別，似乎主要被印度創(chuàng)作者內(nèi)容統(tǒng)治。

這樣一來，搜索結(jié)果就跟Facebook或Twitter等社交網(wǎng)絡(luò)上的標簽搜索不一樣了。當使用這些標簽登陸頁面來發(fā)現(xiàn)新視頻可能有些困難，但對于想要更好地利用標簽格式的創(chuàng)作者來說這仍然是一個有趣的研究工具。比如#interiordesign標簽是一個擁擠的地方，其有8400個頻道和29,000個視頻，但一個小眾標簽如 #interiordesignlivingroom則只有不到100個頻道和視頻。如果人們開始定期使用標簽來尋找視頻，那么使用有針對性的標簽可能會幫助創(chuàng)作者的視頻更容易被找到。

標簽登陸頁面是通過點擊YouTube上的標簽進入的而不是通過標簽搜索。然而，如果想直接進入一個特定的標簽頁面可以使用youtube.com/hashtag/[yourterm] （比如youtube.com/hashtag/beauty）的格式搜索。

這個功能是YouTube于本月早些時候在其社區(qū)論壇上首次宣布的，它被描述為一種YouTube將“把內(nèi)容分組在一起以幫助你通過標簽發(fā)現(xiàn)視頻的新方式。

當?shù)貢r間周二，YouTube在其Creator Insider頻道上指出，這項功能已經(jīng)向所有用戶全面推出。據(jù)悉，標簽登陸頁面可以在桌面和移動設(shè)備上使用。

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Term Sheet（TS）, 全稱為Term Sheet of Equity Investment，譯為“投資條款清單”，是投資公司與創(chuàng)業(yè)企業(yè)就未來的投資交易所達成的原則性約定，其主要內(nèi)容包括：交易框架、投資者相關(guān)優(yōu)先權(quán)、公司治理、對創(chuàng)始人及團隊的限制等，這些內(nèi)容都將反映在最終的正式投資協(xié)議之中。在創(chuàng)業(yè)項目融資階段，如果投融資雙方就投資交易產(chǎn)生初步意向，在啟動盡職調(diào)查（Due Diligence）前會簽訂投資條款清單。TS于20世紀末隨著外資風險投資公司進入中國而自美國引進，彼時協(xié)議體系中體現(xiàn)的投資理念、融資工具和風控制度等，不適用于中國投資環(huán)境之處數(shù)見不鮮。隨著中國風險投資行業(yè)蓬勃發(fā)展，TS也不再是帶著深厚硅谷烙印的舶來品，而逐漸被中國的投資機構(gòu)熟練地借鑒、廣泛應(yīng)用在投資交易中，成為助推風投企業(yè)對高新技術(shù)企業(yè)注資的有效工具之一。

本文擬從法律效力、核心條款以及與SPA、SHA之對比三個角度對TS做詳細的解讀。

簽署投資條款清單的意義在于建立投融資雙方對正式協(xié)議中核心條款的共同認知，TS的主要特點為框架性、非約束性、以及保密性和排他性。

（一）框架性

TS相較于正式的投資合同來說，長度和復雜性均大大降低，僅羅列了有可能出現(xiàn)在未來投資協(xié)議中的核心條款。簽署TS可以很大程度地節(jié)約交易雙方的時間和成本，降低后期圍繞重要條款產(chǎn)生的分歧而導致交易失敗的可能性。

（二）非約束性

雖然TS在法律上定性為預約合同，屬于合同范疇，但是除了排他性和保密義務(wù)這類具有強制約束力的內(nèi)容外，TS中的其他約定對于投資人并不具有法律約束力。也就是說，即便完成了TS的簽署，投資人也沒有法律義務(wù)必須對創(chuàng)業(yè)公司進行投資。然而，簽署TS并不是可有可無的步驟，相反，是絕大部分股權(quán)融資必經(jīng)的環(huán)節(jié)之一，因其標志著投資機構(gòu)對創(chuàng)業(yè)公司拋出橄欖枝，是融資過程中舉足輕重的里程碑。除非投資人在后續(xù)盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)公司存在重大問題，嚴重不符合其投資要求和標準，否則創(chuàng)業(yè)公司在收到TS后，一般有比較大的機會獲得最終的投資。

（三）保密性和排他性

股權(quán)融資過程中，創(chuàng)業(yè)公司需要將自己的經(jīng)營狀況、財務(wù)信息、核心技術(shù)、公司治理等情況等披露給投資機構(gòu)，在這種情況下，保密義務(wù)對創(chuàng)業(yè)公司的知識產(chǎn)權(quán)和商業(yè)機密提供了保障；而排他期條款是投資人用于自我保護、對創(chuàng)業(yè)企業(yè)單方向的約束條款，在排他期內(nèi)創(chuàng)業(yè)公司不能就本次交易和其他投資方接觸，進一步降低了投資方的風險，目前市場上大部分投資項目的排他期在60天左右。保密和排他條款是TS中具有法律約束力的內(nèi)容，違反它們將會在一定程度上產(chǎn)生法律后果。

2017年8月，紅杉資本與幣安交易所就其A輪融資開始談判。談判中，紅杉為幣安定下了5億人民幣的估值，并按此估值計劃投資6000萬元人民幣，占股10.714% 。雙方于8月25日簽署TS，其中規(guī)定，雙方將進行排他性合作，對融資進一步談判，排他性合作的截止日期為2018年3月1日，共計6個月。在此期間，比特幣以驚人的速度攀上歷史高點，幣安CEO趙長鵬在接受彭博采訪時表示，數(shù)字貨幣市場一路走高的行情使得幣安的保守估值達到30億美元上下，與紅杉在TS中明確的5億人民幣相去甚遠，現(xiàn)有股東和天使投資人均認為紅杉在A輪融資中確立的估值過低。此后，幣安接觸了另一家投資方IDG資本，后者愿意以更高的估值進行投資。紅杉認為幣安違反了排他條款，隨后向香港法庭申請禁令，禁止幣安與其他投資者開展融資談判，并獲得香港法庭批準。

紅杉與幣安簽署的TS約定了適用香港法律管轄，基于此管轄背景，禁令是違約導致的法律后果之一。如果適用中國大陸地區(qū)法律，根據(jù)《民事訴訟法》的規(guī)定，法院可以根據(jù)一方申請而禁止另一方作出一定行為。不過從司法實踐情況來看，訴訟禁令制度的適用范圍有限，而且只在知識產(chǎn)權(quán)糾紛等領(lǐng)域相對適用較多，在股權(quán)投資糾紛領(lǐng)域適用較少。另一個常見的法律后果是產(chǎn)生違約賠償責任。根據(jù)大陸地區(qū)法律規(guī)定，違約責任以彌補損失為原則，這里的關(guān)鍵和難點在于如何確定因違約所造成的損失。即便協(xié)議約定了明確的違約金金額，在實踐中，難以量化違約損失仍可能導致最終的違約金發(fā)生變更。

相比較正式協(xié)議來說，盡管TS的法律約束力更薄弱，但是其目的是建立雙方的信任基礎(chǔ)，如果TS約定的條款都不能被嚴格遵守，則整個交易能否順利推進值得懷疑，由此可能導致交易成本上升，這又將有違簽署TS的初衷。

投資活動中，投資者通常會關(guān)注創(chuàng)業(yè)企業(yè)的兩個方面：一是價值，包括投資價格和投資回報；二是控制，即投資后如何保障投資人自己的利益和監(jiān)管公司的運營。因此，TS中所羅列的條款對應(yīng)著“價值”和“控制”兩個維度的功能。

（一）融資估值條款 （Valuation）

融資估值條款規(guī)定了公司估值、融資金額、占股比例及交割的先決條件。

公司估值是指企業(yè)的公平市場價值（Fair Market Value），是融資交易的前提和基礎(chǔ)。投資人將資金注入公司，可以占有多大比例的權(quán)益直接取決于公司的內(nèi)在價值。而投資人承認的估值，決定了投資人為得到標的公司一定股份所愿意支付的價格，是其主觀上對公司價值的認可。

在確定創(chuàng)業(yè)企業(yè)的估值計算出讓股權(quán)比例時，需要明確是投前估值還是投后估值。

大部分TS中約定采用投后估值，即：出讓股權(quán)比例=融資金額/公司投后估值。對于創(chuàng)業(yè)企業(yè)來說，出讓相同比例股權(quán)的情況下，公司估值越高，意味著能融到更多的資金。但是，企業(yè)估值并不是越高越好，如果初期估值過高，會對企業(yè)后續(xù)融資造成壓力，甚至在市場低迷或企業(yè)發(fā)展不佳時不得不降價融資而引發(fā)投資者啟用反稀釋條款。

（二）優(yōu)先清算權(quán)條款 （Liquidation Preference）

優(yōu)先清算權(quán)解決的是在公司發(fā)生清算事件時剩余資產(chǎn)的分配問題。投資人如享有優(yōu)先清算權(quán)，則剩余資產(chǎn)須向投資人作優(yōu)先分配后，再按照約定進行二次分配。該條款所定義的“清算”并不僅限于公司法意義上的清算，往往還包括以下情況：

1、公司被并購、重組以及公司實際控制權(quán)改變；

2、公司超過50%的主要資產(chǎn)或業(yè)務(wù)發(fā)生轉(zhuǎn)移;

3、出售或轉(zhuǎn)移公司超過50%的股權(quán)，從而導致現(xiàn)有股東占有續(xù)存公司已發(fā)行股份的比例不高于50%。

清算事件的具體范圍需在TS中進行明確約定。

優(yōu)先清算權(quán)分為不參與型、完全參與型以及附上限參與型三個類別。

1、在不參與型優(yōu)先清算權(quán)的條件下，投資人僅獲得一定倍數(shù)于投資金額的優(yōu)先分配。在完成上述分配后，不再參與剩余資產(chǎn)的后續(xù)分配。

2、在參與型優(yōu)先清算權(quán)的條件下，獲得優(yōu)先分配后，對于超過優(yōu)先清算回報部分，投資人和普通股股東按股權(quán)比例分配。

3、在附上限參與型優(yōu)先清算權(quán)的條件下，投資人首先根據(jù)其對創(chuàng)業(yè)公司投資金額的一定倍數(shù)獲得優(yōu)先分配，然后按轉(zhuǎn)換后股份比例與普通股股東分配剩余清算資金，直到獲得約定的回報上限。

當公司退出價值低于優(yōu)先清算回報時，上述三種類型的清算權(quán)均保證投資人優(yōu)先獲得全部清算資金。其中，約定的優(yōu)先回報倍數(shù)是優(yōu)先清算權(quán)條款談判中的核心要點，隨著融資輪次的增加，投資人要求的優(yōu)先回報倍數(shù)呈現(xiàn)越來越高的趨勢，早期融資輪的回報倍數(shù)一般在1.2-1.5之間。另外，在某些情況下，投資人還會要求創(chuàng)始股東對投資方可分配的清算財產(chǎn)數(shù)額承擔連帶責任。

（三）股份回購權(quán)條款（Redemption Right）

風險投資最終一定要實現(xiàn)對投資項目的退出，并獲得理想的資本套現(xiàn)，以滿足風投基金投資人要求的回報。風險投資常見的退出渠道有五種：IPO、股份出售、并購、公司清算和股份回購。

投資項目實現(xiàn)IPO意味著投資人可以在公開市場出售股份實現(xiàn)資本退出，而股份出售、并購和公司清算均屬于清算事件（liquidation event）的范疇，在這三種情況下，投資方通過前文所述的優(yōu)先清算權(quán)條款來約定退出回報。除此之外，投資人就需要行使回購權(quán)來實現(xiàn)退出了。

在目標公司的業(yè)績達不到期望值，或在其他事先約定的情況下，回購權(quán)賦予投資人要求目標公司或其原始股東按照投資額加上一定的溢價贖回投資人持有的股權(quán)的權(quán)利。由于投資人很可能同時投入多個項目，投資一家公司的目的就是看好公司的上市前景，使得自己的投資借助資本市場的東風獲得更高的收益，當基金面臨到期，但又無法通過公司上市或并購實現(xiàn)退出時，只有通過行使回購權(quán)方可以在基金的存續(xù)期內(nèi)收回投資。

如果美元基金通過VIE架構(gòu)對公司進行投資，承擔回購責任的一般是公司（海外成立的SPV）。由于國內(nèi)的司法實踐中不支持公司承擔上述回購責任，所以人民幣基金通常會要求創(chuàng)始人承擔回購責任。鑒于國內(nèi)個人沒有破產(chǎn)機制，TS中一般約定創(chuàng)始人承擔的回購責任以其持有的公司股權(quán)為限。

（四）反稀釋條款（Anti-dilution Provision）

作為TS中的標準條款之一，反稀釋條款也稱“反股權(quán)攤薄條款”或“價格保護機制”，是指公司在后續(xù)融資時，如果新股發(fā)行價格低于投資人注資時的投資價格，投資人有權(quán)將所持有的股票數(shù)量按照約定的方式進行調(diào)整，也就是說，只要投資者持有的股權(quán)價值（往往以公司新一輪增發(fā)價格來確定）沒有低于其投資時的價值，就不會觸發(fā)該條款。反稀釋條款可分為結(jié)構(gòu)性反稀釋條款、降價融資中的反稀釋條款兩個類別。

1、 結(jié)構(gòu)性反稀釋條款 （Structural anti-dilution）

（1） 轉(zhuǎn)換權(quán)（Conversion），是指在公司發(fā)生送股、分拆、合并等股份重組情況時，轉(zhuǎn)換價格作相應(yīng)調(diào)整，投資人按照約定的轉(zhuǎn)換比例將優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股。

（2） 優(yōu)先購買權(quán)（Right of First Refusal），系公司發(fā)行股份或增加注冊資本時，投資方有權(quán)以同等條件優(yōu)先認購新增股份或注冊資本的權(quán)利，與《公司法》第三十四條約定的優(yōu)先認繳新增資本的權(quán)利對應(yīng)，這使得投資方在公司進行新一輪融資時，享有在同等條件下進行優(yōu)先投資的主動權(quán)。

2、降價融資反稀釋保護權(quán)（Anti-dilution protection in down round）

（1） 完全棘輪（Full-ratchet）

如果公司后續(xù)發(fā)行的股份價格低于前輪投資時適用的轉(zhuǎn)換價格，那么前輪投資者的實際轉(zhuǎn)換價格也要降低至新的發(fā)行價格。即投資人過去投入的資金所換取的股權(quán)全部按更低的新價格重新計算。這種方式僅僅考慮低價發(fā)行股份時的價格，而不考慮發(fā)行股份的規(guī)模，注重的是對投資方的保護。有時為避免這樣的條款對于創(chuàng)始人過于苛刻，也可采用“部分棘輪”的方式擬定條款。

（2） 加權(quán)平均（Weighted Average）

加權(quán)平均調(diào)整是以所有股權(quán)的加權(quán)平均價格重新計算投資人和創(chuàng)始人的股份。在加權(quán)平均條款下，如果后續(xù)股份的發(fā)行價格低于前輪的轉(zhuǎn)換價格，那么新的轉(zhuǎn)換價格就會降為前輪轉(zhuǎn)換價格和后續(xù)融資股份發(fā)行價格的加權(quán)平均值。即重新確定轉(zhuǎn)換價格時不僅要考慮低價發(fā)行的股份價格，還要考慮其權(quán)重（被發(fā)行的股份數(shù)量），可以起到平衡投融資雙方利益的作用。

（五）領(lǐng)售權(quán)（Drag-along Right）、跟售權(quán)（Tag-along Right）條款

領(lǐng)售權(quán)，又稱為強制出售權(quán)，是指投資方強制公司原有股東（主要是指創(chuàng)始人和管理團隊）參與投資方發(fā)起的向第三方轉(zhuǎn)讓公司股份行為的權(quán)利，原有股東必須按照投資人與第三方達成的轉(zhuǎn)讓價格和條件，參與到投資人與第三方的股權(quán)交易中來。對投資方來說，將領(lǐng)售權(quán)條款寫入TS已經(jīng)越來越重要了，如果正確設(shè)計和執(zhí)行，領(lǐng)售權(quán)可以為投資人提供至關(guān)重要的保護，使之在合適的時機可以實現(xiàn)投資退出。創(chuàng)業(yè)企業(yè)理應(yīng)保障投資人合理的退出要求，但也要通過精心的條款細節(jié)設(shè)計，控制自身可能面臨的風險。由于領(lǐng)售權(quán)條款意味著投資人可以單方?jīng)Q定把整個公司賣掉，因此，創(chuàng)始團隊往往會就以下幾個方面與投資方進行談判：

1、領(lǐng)售啟動權(quán)，創(chuàng)業(yè)企業(yè)通常會建議半數(shù)以上投資人和創(chuàng)始股東同意的情況下才能發(fā)起領(lǐng)售權(quán)，因此避免了所有股東都能夠單獨發(fā)起此項權(quán)利。

2、啟動時間，例如交割5年后投資方才可以發(fā)起領(lǐng)售權(quán)。

3、領(lǐng)售價格，由于投資方有優(yōu)先分配權(quán)，創(chuàng)始團隊會明確合理的出售價格以保障己方可以在領(lǐng)售中獲得收益。

4、受讓方限制，例如受讓方不能為基金關(guān)聯(lián)方、競爭對手等。

跟售權(quán)，又稱為共同出售權(quán)，即在創(chuàng)始人團隊擬將其全部或部分股權(quán)直接或間接地出讓給任何第三方時，則投資方有權(quán)但無義務(wù)，在同等條件下，優(yōu)先于創(chuàng)始人團隊或者按其與創(chuàng)始人團隊之間的持股比例，將其持有的相應(yīng)數(shù)量的股權(quán)售出給擬購買待售股權(quán)的第三方。

（六）董事會條款（BOD）

“Good boards don't create good companies, but a bad board will kill a company every time.”

董事會條款規(guī)定了公司的董事會人數(shù)以及各方有權(quán)任命的董事人數(shù)。

隨著公司不斷融資，投資人往往會要求向公司委派董事，董事會的構(gòu)成會發(fā)生變化，此時就需要創(chuàng)始人密切注意董事會的構(gòu)成情況，以掌握公司的實際控制權(quán)。原則是確保任何一輪融資完成后，創(chuàng)始股東可以提名半數(shù)以上的董事會成員，以控制董事會半數(shù)以上的席位。

這一條款作為真正能介入公司內(nèi)部話語權(quán)的條款，備受投資人的關(guān)注。董事會席位事關(guān)公司控制權(quán)的問題，投資人資金進入后希望有代表自己利益的群體進入到董事會監(jiān)督公司運營，而創(chuàng)始團隊又不想讓公司的控制權(quán)旁落，所以董事會有限的席位數(shù)就顯得彌足珍貴了。一個合理的董事會，應(yīng)該能夠保持投資人、企業(yè)、創(chuàng)始人以及外部獨立董事之間合適的制衡，為企業(yè)所有股東創(chuàng)造財富。

（七）創(chuàng)始人股份限制條款

創(chuàng)始人股份限制條款主要包括兩方面內(nèi)容：一是股權(quán)歸屬限制（又稱股份兌現(xiàn)條款），二是股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，分別針對創(chuàng)始人股權(quán)完全歸屬創(chuàng)始人之前和之后兩個階段。

投資者在決定是否投資一家公司時，通常最看重的是管理團隊。一方面是管理團隊的背景和經(jīng)驗，另一方面是團隊的穩(wěn)定和持續(xù)性。對于背景和經(jīng)驗，可以通過前期的盡職調(diào)查得到核實，而兌現(xiàn)條款（Vesting）則是保證團隊的穩(wěn)定性的一個有效手段。

兌現(xiàn)條款規(guī)定了本來屬于創(chuàng)始人的股份需要滿足一定條件才能完全歸其自由支配。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，是指在股權(quán)完全歸屬創(chuàng)始人后，創(chuàng)始人在對股權(quán)處理時設(shè)置的一些限制。如“除非取得投資人事先書面同意，在上市或公司出售前創(chuàng)始人不得處置其持有的公司股權(quán)。”

創(chuàng)始人股份限制條款一方面可以將創(chuàng)始人和公司的利益綁定在一起，以保證創(chuàng)始人全身心投入工作；同時，此機制也可以避免創(chuàng)始團隊中途有人離開時出現(xiàn)的股權(quán)處置不明確的情況。

（八）保護性條款（Protective Provisions）

保護性條款顧名思義，就是投資人為了保護自己的利益而設(shè)置的條款，本條款要求公司在執(zhí)行某些潛在可能損害投資人利益的事件之前，要獲得投資人的批準。實際上就是給予投資人對公司某些特定事件的否決權(quán)（Veto Right）。投資者所認定的重大事項一般會包括但不限于以下方面的內(nèi)容：

1、增加、減少或以任何形式改變公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)；

2、改變董事會的組成人數(shù)，任命或變更公司的董事；

3、對公司上市以及公司進行重組、合并、分立、解散、清算、進入破產(chǎn)程序、變更公司形式以及公司控制權(quán)出售或把公司的全部或者實質(zhì)性的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方的交易做出決議；

4、對公司和關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的交易做出決議；

5、對公司對外提供借款和擔保做出決議；

6、修改公司章程等。

設(shè)立保護性條款目的是為了保障投資安全，避免創(chuàng)始團隊出現(xiàn)極端損害公司、投資人利益的情況。但過多的否決權(quán)可能會影響到創(chuàng)業(yè)公司的決策效率。例如ofo的投資者中，阿里巴巴、滴滴和經(jīng)緯創(chuàng)投均擁有一票否決權(quán)，使得公司在決策過程中舉步維艱，對其正常運營產(chǎn)生了巨大干擾。因此創(chuàng)始團隊與投資方應(yīng)該在保障投資安全的情況下，協(xié)商出一個靈活的機制。

（九）員工期權(quán)條款（ESOP）

創(chuàng)業(yè)者以股權(quán)激勵作為激勵員工的手段，使員工的目標和選擇與企業(yè)的長期發(fā)展目標相一致，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化，進而使得企業(yè)持續(xù)發(fā)展成為所有者和經(jīng)營者的共同目標。一般情況下，投資人會要求創(chuàng)業(yè)者在融資后設(shè)置期權(quán)池。期權(quán)池通常會占公司融資后股權(quán)比例10%-20%不等。具體比例取決于公司管理團隊的完整程度。員工期權(quán)條款明確了齊全的發(fā)放對象、兌現(xiàn)機制、期權(quán)價格以及行權(quán)期限等問題。常見的兌現(xiàn)機制為在4年的兌現(xiàn)期內(nèi)，被授予期權(quán)的員工工作滿一年，有權(quán)兌現(xiàn)25%的期權(quán)，剩余75%的期權(quán)在后續(xù)36個月內(nèi)平均兌現(xiàn)。

（十）其他一般性條款

包括但不限于投資相關(guān)費用（盡調(diào)、律師、會計師費用）承擔、保密義務(wù)及排他條款等。

除卻上文提到的核心條款外，涉及投資人其他權(quán)利的知情權(quán)、優(yōu)先股息權(quán)、競業(yè)禁止條款也會出現(xiàn)在TS中。在風險投資中，TS標志著潛在交易的開始，后續(xù)談判中出現(xiàn)的SPA和SHA協(xié)議與TS有著密不可分的聯(lián)系。

SPA（Share Purchase Agreement），譯為股權(quán)認購協(xié)議或增資協(xié)議，其核心條款明確了購股相關(guān)的權(quán)利和義務(wù)，以及資產(chǎn)分配問題，例如交割先決條件、股價、支付方式、員工期權(quán)等。

SHA（Shareholder Agreement），譯為股東協(xié)議，更多涉及投資人在公司管控方面享有的主要權(quán)利，例如登記申請權(quán)、反稀釋權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、董事會構(gòu)成、及保護性條款等。

簡單來說，TS是對SPA和SHA的高度概括，也是后兩個正式協(xié)議的前提和基石，也就是說，TS涵蓋了兩份協(xié)議中的宗旨和重點，因此SPA和SHA的內(nèi)容主要是對于TS中所羅列條款的完善與豐富。與TS不同的是，SPA和SHA中的條款均具有完全法律效力，任何一方發(fā)生違約行為都需要付出高昂的代價。

在實踐中，沒有簽署TS就直接進入SPA和SHA的談判是非常少見的。雙方就SPA和SHA進行談判時，一旦出現(xiàn)分歧，協(xié)商的主要依據(jù)往往就是TS。假如公司在TS起草階段沒有法律團隊把關(guān)，同意簽署了對公司不利的TS，那么接下來在對SPA和SHA的談判中會非常被動。

綜上所述，TS作為交易的基礎(chǔ)框架，在交易意向轉(zhuǎn)化為落地協(xié)議的過程中起到了至關(guān)重要的引導作用，與SPA和SHA共同推進融資談判，達成完整的交易。因此投融資雙方在簽署TS時，應(yīng)在明確己方訴求和保障合理權(quán)利的前提下，努力達到雙方利益的平衡，建立起堅實的信任基礎(chǔ)。

章介紹了UTM基本觀念和原理，并對其目的和組成機構(gòu)進行了簡要分析。

什么是UTM？

utm全稱是Urchin Traffic Monitor，可以理解為流量監(jiān)控器，用于幫助監(jiān)控流量的來源

UTM的原理

utm的原理，實際上是在正常URL地址后面加上額外的字符串，用于增加額外的流量信息、當有用戶訪問該帶有額外信息的URL地址時，服務(wù)方會解析URL里的這些信息，并用于決定接下來讓用戶跳轉(zhuǎn)到哪個頁面或者上報什么樣的數(shù)據(jù)。其實這種方式在互聯(lián)網(wǎng)上非常普遍，不止是UTM。

比如說我現(xiàn)在infinity這個插件打開百度主頁，輸入搜索詞“數(shù)據(jù)”，點擊搜索，可以看到我們?yōu)g覽器的地址欄里地址是：

https://www.baidu.com/baidu?isource=infinity&iname=baidu&itype=web&tn=02003390_42_hao_pg&ie=utf-8&wd=數(shù)據(jù)

這里面 http://www.baidu.com 后面的“?”后的內(nèi)容，與utm的原理是一樣的，「isource=infinity」表示的是我剛剛是在infinity這款插件里的百度搜索框里訪問百度的，即表示來源；「wd=數(shù)據(jù)」即我的搜索關(guān)鍵詞是數(shù)據(jù)；

當我們用這個鏈接訪問百度的時候，百度的服務(wù)器就會將isource上報記錄，用于給inifnity提供分成；而wd字段則用于顯示對應(yīng)的頁面內(nèi)容。

UTM的目的是什么？

UTM的主要目的是為了網(wǎng)站/app/小程序擁有者識別出訪問我的用戶的是從哪里來的，能更好的優(yōu)化產(chǎn)品和廣告投放策略。比如某公司在頭條、微博都投放了廣告，那么只需要在給頭條的鏈接后加上utm_source=toutiao，在給微博的鏈接上加上「utm_source=weibo」，就能方便的區(qū)分來自這兩個網(wǎng)站的流量的數(shù)量和質(zhì)量。又或者我們需要區(qū)分兩個不同的廣告文案的效果，則可以加上「utm_content=strategy1」，「utm_content=strategy2,」 用于區(qū)分兩種文案的效果。

UTM的組成

比較常用的有一些字段，其實我們并不需要拘泥于此，只需要把utm當作一個tag（標記），我們?nèi)绾谓o標記取名并不一定要墨守成規(guī)，只要我們能夠達到區(qū)分流量的目的即可

• 活動名稱：廣告系列名稱（ utm_campaign ），用來標記廣告或運營活動的整體的名稱
• 廣告來源：廣告系列來源（ utm_source ），用來標記網(wǎng)站、郵箱、應(yīng)用等來源
• 廣告媒介：廣告系列媒介（ utm_medium ），用來標記Banner、CPC等廣告形式
• 關(guān)鍵詞：廣告系列字詞（ utm_term ），用來標記廣告關(guān)鍵詞，主要用于SEM投放
• 廣告內(nèi)容：廣告系列內(nèi)容（ utm_content ），主要用于A/B測試，標記同一廣告間細微差別

自定義屬性：其他任何需要附帶的信息。

總結(jié)

utm就是在基本的網(wǎng)址后附帶一些信息，用于標記訪問這個地址的用戶的流量來源等信息，我們可以靈活運用。

作者：原住民，微信公眾號：原住民的自修室

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